Миноритарные акционеры не хотят допускать допэмиссию акций «Аптек 36,6»

03.10.2014

Акционеры ОАО «Аптечная сеть 36,6» обратились в несколько инстанций с жалобами на действия  мажоритарных владельцев акций. Заявления направлены в Центральный банк, суд, Генеральную прокуратуру (есть копия в «ФВ»).

У держателей небольших пакетов есть претензии. Одна из них касается выставления обязательной оферты лицом, приобретшим более 30% акций акционерного общества согласно ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах». Как стало известно, в январе 2014 г. две кипрские компании – Zapa Holdings Inc. и Maraval Holdings Limited – купили по 24,5% акций «Аптек 36,6», то есть в общей сложности 49%. Тогда обязательная оферта выставлена не была, так как покупателями стали два юридических лица. В июле оба пакета купила Palesora Limited, и позже сделала остальным акционерам обязательное предложение о выкупе их акций по цене 14,5 руб. за штуку.

Однако, по мнению, миноритариев, оферту они должны были получить еще в январе. Дело в том, что Zapa, Maraval и Palesora аффилированные структуры. Согласно отчету за 2 квартал 2014 г. по РСБУ единственный собственник Zapa – Иван Саганелидзе, а Maraval –  Владимир Кинцурашвили. А в обязательном предложении о приобретении ценных бумаг «Аптек 36,6», направленном в ЦБ, указывается, что Palesora владеют Владимир Кинцурашвили, Иван Саганелидзе, Темур Шакая и Игорь Жибаровский.

Моноритарии считают, что более позднее объявление обязательного предложения о выкупе акций причинило им ущерб. Ведь еще в начале года акции стоили около 22 руб. за штуку, а в сентябре, когда появилась оферта Palesora, их цена упала до 14 руб.

Однако юрист Коллегии адвокатов «Инюрколлегия» Вадим Бородкин в своем материале, посвященном этой теме и размещенном на www.borodkin.zakon.ru, говорит: «Как показывает судебная практика, норма об обязательном предложении на самом деле никакой обязанности не содержит. Идея закона, сам закон и практика его реализации оказались настолько разобщенными, что возникают сомнения в необходимости правил, посвященных обязательному предложению».

Впрочем, у миноритариев есть вопросы и по поводу допэмиссии. 25 августа 2014 г. общее собрание акционеров проголосовало за выпуск 1,4 млрд дополнительных акций. Допэмиссию планируется использовать в качестве оплаты за доли в уставных капиталах ООО «Аптека-А.в.е»  и ООО «Аптека-А.в.е-1», которые в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ  полностью принадлежат Palesora. Последняя на момент проведения собрания владела 51%, значит ее голоса были решающими. Однако, как говорят владельцы небольших пакетов, Palesora вообще не должна была голосовать по этому вопросу, т.к. в противном случае она нарушает п. 1 ст. 81 и п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно этим нормам заинтересованная сторона, а Palesora владеет и «36,6» и «А.в.е», не должна принимать участие в голосование,  сделку должны  одобрять все остальные акционеры.

Юрист юридической фирмы Lex Borealis Алексей Пешков подтвердил «ФВ», что если  дополнительные акции по закрытой подписке размещаются в пользу одного лица, если размещается более 2% ранее размещенных акций и если вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров, то голосование по такому вопросу должно приниматься без участия заинтересованного лица. Если это лицо все-таки голосовало, то это слишком явное нарушение.

Но нарушения все-таки не было, так как 2 сентября общее собрание, где было принято решение о допэмиссии, признано несостоявшимся. Новое собрание назначено на 28 октября, в его повестке вновь значится выпуск дополнительных акций. И миноритарии опасаются, что на этот раз допэмиссия будет одобрена окончательно.

Календарь событий
Ноябрь 2017
Сегодня
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
30 31 01 02 03 04 05
06 07 08 09 10 11 12
13 14 15 16 17 18 19
20 21 22 23 24 25 26
27 28 29 30 01 02 03
Регистрируясь, вы принимаете условия
Пользовательского соглашения